O Canadá desperta grande interesse por parte das empresas que pretendem estabelecer-se na América do Norte. Uma força de trabalho qualificada e multilingue e o fácil acesso aos mercados dos EUA tornam-no uma escolha lógica. Dito isto, estabelecer uma entidade jurídica neste país implica meses de procedimentos legais, registos fiscais e burocracias administrativas.
Ter sua própria empresa canadense lhe dá controle direto e mostra ao mercado que você leva os negócios a sério. Mas essa não é a única opção. Empresas que estão começando a atuar no Canadá ou contratando apenas algumas pessoas geralmente descobrem que opções mais rápidas e simples, que não exigem a criação de uma entidade completa, são a melhor opção.
Principais conclusões:
- A constituição federal versus provincial resume-se ao âmbito de atuação. A federal custa CAD 200 e protege o seu nome em todo o país, mas você ainda terá que se registrar em cada província onde opera. A provincial é mais simples, mas limita você a uma única jurisdição.
- A residência dos diretores pode ser um fator decisivo ou irrelevante. As empresas federais precisam ter 25% dos diretores residentes no Canadá. Mas Ontário, Colúmbia Britânica, Alberta e várias outras províncias abandonaram completamente essa exigência para as empresas provinciais.
- O trabalho real começa após a constituição da empresa. Você deverá se registrar para obter um número comercial, configurar contas de folha de pagamento para contribuições ao CPP e EI e determinar se o registro GST/HST se aplica com base em sua receita.
Quando faz sentido constituir uma entidade jurídica no Canadá
Você não precisa necessariamente abrir uma empresa canadense só porque está expandindo seus negócios para lá. Tudo depende dos seus planos de longo prazo. Se você estiver montando uma equipe considerável, vendendo diretamente para clientes canadenses ou operando em setores regulamentados, como bancos ou telecomunicações, o investimento geralmente compensa.
Uma entidade local também tem peso junto aos parceiros e clientes. Contratos governamentais e grandes negócios empresariais às vezes exigem que os fornecedores tenham presença física no Canadá, então a constituição de uma empresa se torna um trampolim prático.
Mas se você ainda está testando se o mercado quer o que você está vendendo, ou se precisa apenas de alguns funcionários, talvez ainda não valha a pena investir tempo e dinheiro nisso. Entre custos de constituição, declarações fiscais e conformidade contínua, você está assumindo um compromisso real. Muitas empresas adiam a constituição da entidade até que tenham comprovado a demanda.
Escolhendo o tipo certo de entidade jurídica no Canadá
As empresas estrangeiras normalmente ponderam três opções: uma filial, um registro extraprovincial ou uma subsidiária.
Uma filial é um braço da sua empresa-mãe estrangeira — mais simples de se estabelecer, mas a empresa-mãe continua responsável por tudo o que a filial faz, e os lucros normalmente são tributados como se a empresa-mãe os tivesse obtido diretamente. A maioria das empresas estrangeiras opta por constituir uma subsidiária. Isso cria uma empresa canadense separada, na qual a responsabilidade se limita ao que você investiu. As subsidiárias também oferecem maior flexibilidade para o planejamento tributário e podem deter ativos, celebrar contratos e operar de forma independente sob a legislação canadense.
Constituição federal versus provincial
Depois de decidir pela constituição da empresa, você escolherá entre se registrar federalmente sob a Lei das Sociedades Anônimas do Canadá ou se registrar em uma província específica. Sua escolha determina onde seu nome será protegido, onde você poderá operar e quais serão as exigências de conformidade daqui para frente.
A constituição federal registra seu nome em todo o país e permite que você faça negócios em qualquer lugar do Canadá sob uma única identidade corporativa. No entanto, você ainda precisará se registrar fora da província onde realmente opera.
A taxa federal de registro é de CAD 200 online, mas você também pagará taxas de registro extraprovinciais em cada província onde conduzir negócios. Ontário cobra CAD 300; British Columbia cobra cerca de CAD 350. O registro provincial cobre apenas essa província. O registro federal oferece proteção nacional do nome; o provincial significa que você terá que se registrar novamente se expandir seus negócios.
Requisitos essenciais antes da constituição
Antes de apresentar qualquer documento, você precisará resolver algumas questões básicas que afetam seu cronograma e suas opções.
Nome comercial e registro
O nome proposto deve ser diferente de empresas e marcas registradas existentes, incluir uma terminação legal como “Inc.”, “Ltd.” ou “Corp.” e evitar termos restritos. As constituições federais exigem um relatório NUANS (CAD 13,80) para sinalizar conflitos. Como alternativa, opte por uma corporação numerada e opere sob um nome comercial.
Diretores e requisitos de residência
De acordo com a Lei das Sociedades Comerciais do Canadá, pelo menos 25% dos diretores devem ser residentes canadenses. Várias províncias — Ontário, Colúmbia Britânica, Alberta, Quebec, Nova Escócia, Novo Brunswick e Saskatchewan — eliminaram essa exigência para as empresas provinciais. Se você precisa de diretores canadenses, mas não tem nenhum, existem serviços profissionais de diretoria.
Endereço da sede social
Todas as empresas canadenses precisam de um escritório registrado — um endereço físico (não uma caixa postal) na província de constituição, no caso das empresas provinciais, ou em qualquer lugar do Canadá, no caso das empresas federais. As empresas sem localização no Canadá normalmente utilizam serviços de agente registrado.
Processo passo a passo para estabelecer uma entidade jurídica no Canadá
Agora vem a parte burocrática. Veja como é o processo de constituição de uma empresa, do início ao fim.
Preparação dos documentos de constituição
Seu Contrato Social é a base. Este documento detalha os fundamentos:
- Nome da sua empresa
- Onde fica a sede social
- Que classes de ações você está emitindo?
- Quaisquer restrições à transferência de ações
- Quantos diretores você terá?
- Se há limites para o que a empresa pode fazer
Você também precisará de um conjunto de resoluções iniciais que abranjam suas primeiras decisões como empresa: quem atuará como diretores, quais estatutos você adotará, quando termina seu ano fiscal e quais bancos podem guardar seu dinheiro. Esses detalhes são mais importantes do que parecem. Se você errar na estrutura de ações, poderá criar sérios problemas no futuro, quando investidores ou adquirentes começarem a investigar sua tabela de capitalização.
Registro junto às autoridades federais ou provinciais
Para a constituição federal, você enviará tudo através do Centro de Arquivamento Online da Corporations Canada. O processo online padrão geralmente é concluído em um dia útil. Precisa de mais rapidez? Por um custo adicional de CAD 100, você terá um processamento expresso em quatro horas. A aprovação lhe dará um Certificado de Constituição e o número da sua empresa.
Cada província lida com as coisas de maneira um pouco diferente. E não se esqueça: mesmo com a constituição federal em mãos, você ainda precisará registrar sua empresa em outras províncias onde ela realmente opera.
Tarefas de configuração pós-incorporação
Você precisará de um número comercial (BN) da Agência de Receita do Canadá — as empresas federais geralmente obtêm um automaticamente. Configure o livro de atas da sua empresa para organizar documentos, estatutos e atas de reuniões. Para transações bancárias, espere prazos lentos, especialmente para entidades estrangeiras — comece cedo.
Registro fiscal e obrigações fiscais contínuas
As empresas canadenses lidam com dois níveis de tributação: federal e provincial. Isso significa dois conjuntos de prazos a serem acompanhados e dois conjuntos de declarações a serem mantidos em ordem.
Registro do Imposto de Renda Corporativo
Sua empresa apresenta declarações anuais de imposto de renda às autoridades federais e provinciais. A alíquota federal é de 15%; as alíquotas provinciais variam de 8% a 15%, totalizando alíquotas combinadas entre 23% e 30%. As declarações devem ser apresentadas seis meses após o encerramento do exercício fiscal, mas os impostos devidos devem ser pagos dentro de dois a três meses.
Impostos sobre vendas e impostos indiretos
O GST federal é de 5%. Algumas províncias combinam-no com o HST (13%-15%), outras cobram um PST separado e Quebec tem o seu próprio QST. É necessário registar-se quando as receitas tributáveis excedem CAD 30.000 durante quatro trimestres consecutivos.
Contas de folha de pagamento e impostos do empregador
Registre-se para uma conta de deduções na folha de pagamento junto à CRA. Você irá reter o imposto de renda, as contribuições para o CPP (5,95%) e os prêmios do EI (1,63%) dos salários dos funcionários, além das contribuições do empregador. A frequência dos pagamentos depende do tamanho da folha de pagamento.
Contratação de funcionários por meio de uma entidade canadense
Assim que sua entidade estiver em funcionamento, você poderá começar a formar sua equipe canadense. A legislação trabalhista no Canadá combina normas federais com variações provinciais que abrangem tudo, desde contratos até demissões.
Contratos de trabalho e leis trabalhistas locais
Os contratos de trabalho canadenses devem cumprir a legislação provincial relativa às normas laborais, que abrange o salário mínimo, horas extras, horário de trabalho e períodos de aviso prévio em caso de rescisão. Preste especial atenção às disposições relativas à rescisão. O Canadá protege os funcionários contra demissões injustificadas, e os trabalhadores podem ter direito a um aviso prévio substancial ou a uma indenização em substituição.
Benefícios obrigatórios e contribuições do empregador
Os benefícios legais incluem férias (mínimo de duas semanas após um ano, aumentando com o tempo de serviço na maioria das províncias), feriados públicos e vários outros tipos de licença, incluindo licença parental, licença médica e licença por motivos humanitários. Os empregadores também se registram para a indenização por acidente de trabalho através do conselho provincial, com prêmios que variam de acordo com o setor.
Configuração da folha de pagamento e administração contínua
Gerenciar a folha de pagamento canadense significa calcular deduções legais, emitir holerites em conformidade e preencher relatórios de fim de ano (comprovantes T4 e um resumo T4). Muitas empresas terceirizam esse serviço para especialistas, dada a complexidade das deduções, remessas e conformidade em várias províncias.
Considerações sobre propriedade intelectual e proteção de dados
A legislação canadense não atribui automaticamente a propriedade intelectual criada pelos funcionários aos empregadores, portanto, inclua cláusulas claras de atribuição de propriedade intelectual e confidencialidade nos contratos de trabalho. Para a proteção de dados, a Lei de Proteção de Informações Pessoais e Documentos Eletrônicos (PIPEDA) do Canadá rege a forma como as organizações lidam com informações pessoais, exigindo políticas de consentimento, segurança e notificação de violação.
Conformidade contínua e manutenção corporativa
A constituição é o primeiro passo. Manter uma empresa canadense em boa situação exige atenção contínua aos detalhes de conformidade que podem confundir até mesmo operadores experientes.
Registros anuais e registros corporativos
As empresas federais apresentam uma declaração anual à Corporations Canada, atualizando as informações sobre os diretores e a sede social. Desde 22 de janeiro de 2024, as empresas federais privadas são obrigadas a informar sobre indivíduos com controle significativo (ISC). Se não o fizer, poderá incorrer em multas de até CAD 100.000 e possível dissolução.
Contabilidade e Relatórios Financeiros
As empresas canadenses devem manter registros contábeis adequados e preparar demonstrações financeiras. A necessidade de uma auditoria depende da estrutura corporativa, dos acordos com os acionistas e dos requisitos regulatórios. As empresas privadas podem dispensar as auditorias se todos os acionistas consentirem por escrito a cada ano. As subsidiárias de propriedade estrangeira frequentemente enfrentam relatórios adicionais para as empresas-mãe, de acordo com as normas do país de origem.
Alterações nos diretores, acionistas ou estrutura
Alterações nos diretores, sedes ou estatutos devem ser comunicadas ao registro apropriado. Alterações nos diretores de empresas federais devem ser registradas em até 15 dias. Transferências de ações e alterações na estrutura acionária devem ser registradas em seu livro de atas e podem acionar atualizações nos relatórios ISC em até 15 dias.
Desafios comuns ao constituir uma entidade jurídica no Canadá
As empresas que se estabelecem no Canadá normalmente enfrentam alguns obstáculos: requisitos de residência dos diretores para empresas federais (25% devem ser residentes canadenses), lentidão nos prazos bancários para entidades estrangeiras e diferenças provinciais nas leis trabalhistas e alíquotas de impostos. Quebec, por exemplo, exige o uso do francês nas comunicações no local de trabalho. Os registros anuais, a contabilidade e as taxas legais também tendem a exceder os orçamentos iniciais.
Alternativas à constituição de uma entidade jurídica
Para empresas que precisam de trabalhadores canadenses, mas não estão prontas para a criação de uma entidade completa, um Empregador Registrado (EOR) oferece uma alternativa prática.
Uma EOR contrata funcionários em seu nome, gerenciando a folha de pagamento, a conformidade tributária e a administração do emprego, enquanto você dirige o trabalho diário. Essa abordagem funciona bem quando você precisa contratar rapidamente, deseja testar o mercado antes de se comprometer com uma entidade ou precisa contratar apenas alguns funcionários em um país estrangeiro.
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