Desmantelar uma entidade internacional é um componente da expansão global que muitas empresas não antecipam. No entanto, às vezes as empresas percebem que precisam fechar entidades no exterior devido a mudanças na estratégia, condições de mercado, reestruturação ou mudanças nas necessidades de contratação.
O processo de encerramento de uma entidade empresarial envolve uma coordenação cuidadosa entre as funções jurídicas, financeiras, fiscais e relacionadas com o pessoal, e os erros podem ser dispendiosos.
No entanto, é essencial observar que o fechamento de uma entidade não significa necessariamente o fim do crescimento global. As empresas podem continuar a se expandir internacionalmente sem manter entidades locais, estabelecendo parcerias com um Empregador Registrado (EOR).
Principais conclusões:
- Encerrar a atividade comercial de uma entidade estrangeira não é o mesmo que dissolvê-la; as empresas mantêm obrigações legais e financeiras até que o cancelamento formal do registro seja concluído.
- Rescisões de contratos de trabalho, folha de pagamento final, benefícios e impostos estão entre os aspectos mais complexos e propensos a riscos do encerramento de uma entidade no exterior.
- O encerramento de entidades muitas vezes leva meses — ou até anos — dependendo da jurisdição.
Motivos comuns pelos quais as empresas fecham suas entidades no exterior
A decisão de encerrar uma entidade internacional é normalmente uma decisão estratégica tomada em resposta a circunstâncias em mudança, tais como:
- Mercados com desempenho abaixo do esperado: quando uma subsidiária local falha consistentemente em atingir as expectativas de receita ou incorre em custos mais elevados do que o previsto, mantê-la pode sobrecarregar os recursos financeiros. As empresas podem concluir que o retorno sobre o investimento não justifica a continuidade das operações no exterior.
- Consolidação das operações: Empresas com várias localizações internacionais às vezes decidem consolidar as operações para otimizar custos, reduzir despesas administrativas ou centralizar funções.
- Mudanças na estratégia ou prioridades: Mudanças na estratégia corporativa — como focar nos mercados principais ou responder a pressões geopolíticas e regulatórias — podem levar as empresas a reconsiderar onde mantêm uma presença física.
- Mudança para modelos de contratação flexíveis: em vez de manter entidades locais, algumas organizações utilizam serviços EOR ou contratam prestadores de serviços independentes como parte de uma estratégia para se manterem ágeis e, ao mesmo tempo, terem acesso a talentos globais.
- Desafios de conformidade: A conformidade com a legislação local, regimes fiscais e requisitos de emprego pode tornar-se onerosa, especialmente quando as regulamentações se tornam mais rigorosas ou evoluem. Em alguns mercados, essas obrigações podem superar os benefícios de ter uma presença direta.
Encerrar uma entidade não é o mesmo que cessar as operações
Uma empresa pode fechar as portas, parar de vender produtos e encerrar as operações comerciais, mas continuar sendo uma pessoa jurídica na jurisdição onde foi constituída. A simples interrupção das atividades comerciais não apaga a existência jurídica da empresa.
Um processo formal de dissolução ou cancelamento do registro é o que realmente encerra a existência de uma empresa. Isso requer o preenchimento dos documentos apropriados, a liquidação de passivos, o pagamento de impostos pendentes e a obtenção de confirmação oficial das autoridades competentes de que a entidade foi removida do registro.
Se uma empresa encerrar suas atividades, mas não concluir esse processo formal, ela continuará existindo aos olhos da lei. Isso significa que obrigações contínuas — como apresentar declarações anuais, pagar impostos ou manter licenças — ainda podem ser aplicáveis, e multas podem ser acumuladas por descumprimento.
Em outras palavras, assim como a declaração humorística (mas juridicamente ineficaz) de Michael Scott,“Eu declaro falência!”, em “The Office”, declarar que você está acabado não é suficiente — há várias medidas legais que devem ser tomadas para dissolver oficialmente a entidade.
Principais partes interessadas a envolver desde o início
O encerramento bem-sucedido de uma entidade no exterior requer coordenação entre várias partes interessadas internas e externas. Envolver as partes certas na conversa desde o início garante que você alinhe objetivos, responsabilidades e prazos, além de ajudar a evitar armadilhas comuns no processo de dissolução.
Assessoria jurídica
Os consultores jurídicos ajudam você a navegar pelos requisitos específicos da jurisdição para a dissolução, garantem que os registros sejam precisos e mitigam os riscos relacionados às leis locais. O envolvimento jurídico antecipado também ajuda a gerenciar contratos, licenças e obrigações que devem ser resolvidos antes da dissolução.
Equipes de folha de pagamento e RH
Essas equipes precisam ser envolvidas desde o início para garantir que as questões relacionadas aos funcionários — pagamento final, benefícios, avisos legais e possíveis demissões e/ou dispensas — estejam em conformidade com a legislação trabalhista local.
Contadores e consultores fiscais
Contadores e especialistas fiscais desempenham um papel crucial na reconciliação de contas, liquidação de passivos pendentes e elaboração de demonstrações financeiras finais. Muitas jurisdições exigem a regularização fiscal ou auditorias antes que a dissolução possa prosseguir. Consultores experientes garantem que os registros sejam preenchidos de maneira oportuna e precisa.
Equipes de Finanças e Tesouraria
As equipes responsáveis pelas finanças devem lidar com a liquidação de dívidas, encerramento de contas bancárias, alienação de ativos e repatriação de moedas. Elas também garantem que todas as questões financeiras estejam em ordem antes de enviar os pedidos de cancelamento de registro.
Autoridades locais
A interação com os órgãos reguladores locais e entidades governamentais é obrigatória para o cancelamento formal do registro, o que envolve o envio de notificações de encerramento, o tratamento dos registros legais finais e a obtenção da confirmação oficial de que a entidade foi retirada do registro.
Acionistas e membros do conselho
A comunicação transparente com os acionistas e o conselho de administração é essencial para alinhar as decisões estratégicas e obter as aprovações necessárias para o encerramento da entidade.
Clientes, fornecedores e outros parceiros externos
Embora nem sempre estejam diretamente envolvidos na decisão de encerramento, os parceiros externos devem ser notificados para gerenciar contratos, faturas pendentes e a transferência ou rescisão de acordos.
Considerações sobre funcionários e prestadores de serviços
As questões relacionadas com funcionários e prestadores de serviços podem ser uma das partes mais complexas e delicadas do processo de encerramento, e o seu tratamento inadequado pode levar a disputas dispendiosas, penalidades e danos à sua marca empregadora. Aqui está o que deve ter em mente:
Obrigações relativas à rescisão do contrato de trabalho
- Prazos de aviso prévio e indenização: Em muitos países, os empregadores são obrigados a dar aviso prévio antes da rescisão, bem como a pagar indenização, e esses requisitos variam de acordo com o país.
- Motivos para demissão: Ao contrário do emprego por tempo indeterminado nos Estados Unidos, a maioria das jurisdições exige que os empregadores cumpram motivos legais específicos para demitir um funcionário.
- Órgãos coletivos: Em alguns mercados, como na maior parte da Europa, os conselhos de trabalhadores, sindicatos ou acordos coletivos de trabalho devem ser consultados antes que as demissões possam prosseguir.
Contratos com prestadores de serviços e risco de classificação incorreta
- Encerramento das relações com os prestadores de serviços: Quando o contrato com um prestador de serviços chega ao fim, é importante seguir o contrato e as leis locais para garantir uma saída limpa e em conformidade para ambas as partes.
- Risco de classificação incorreta: Um dos maiores riscos na gestão global da força de trabalho é classificar incorretamente os prestadores de serviços como independentes quando, na verdade, eles são funcionários. Se um prestador de serviços for considerado um funcionário de acordo com as leis de um país, esse trabalhador poderá ter direito a proteções trabalhistas, como aviso prévio, indenização, benefícios e pagamento retroativo, e a empresa poderá enfrentar multas.
Reclamações por classificação incorreta geralmente surgem após o término de uma relação, portanto, a classificação correta desde o início pode ajudar a evitar problemas.
Folha de pagamento, benefícios e contribuições sociais
Encerrar uma entidade no exterior significa que você deve liquidar todas as obrigações pendentes relativas à folha de pagamento e aos benefícios dos funcionários antes de poder dissolver a empresa.
Finalização da folha de pagamento e dos salários
Quando os funcionários se demitem ou são demitidos como parte do encerramento da entidade, você deve calcular e pagar todos os salários finais devidos, incluindo salários pendentes até o último dia de trabalho, bônus devidos contratualmente e férias acumuladas não utilizadas ou pagamento de férias.
Benefícios e planos de pensão
Os acordos relativos a benefícios — incluindo planos de pensão, planos de saúde e outros benefícios para funcionários — devem ser formalmente concluídos.
Impostos sobre a Previdência Social e a Folha de Pagamento
Os empregadores geralmente são obrigados a pagar contribuições previdenciárias em cada país onde empregam trabalhadores. Ao encerrar as operações, certifique-se de que os últimos períodos de contribuições sejam declarados e pagos e que o registro dos funcionários no sistema seja encerrado de acordo com os requisitos locais.
Obrigações fiscais e financeiras
Este é um dos aspectos mais críticos e específicos de cada país no encerramento de uma entidade no exterior.
Declarações finais do imposto sobre as sociedades
A maioria dos países exige que as empresas apresentem uma declaração final de imposto de renda corporativo cobrindo o período até a data da dissolução. Isso pode incluir marcar a declaração como “final”, apresentar demonstrações financeiras de encerramento e liquidar quaisquer obrigações fiscais pendentes.
Cancelamento do registro do IVA, GST e imposto sobre vendas
Se a entidade estiver registrada para IVA, GST ou imposto sobre vendas, esses registros devem ser formalmente cancelados. Isso normalmente envolve a apresentação de declarações finais de impostos indiretos, o pagamento de valores pendentes e a contabilização do IVA sobre alienações de ativos.
Preços de transferência
As considerações relativas aos preços de transferência devem ser cuidadosamente analisadas se a entidade tiver realizado transações entre empresas. Podem ser necessárias liquidações finais, e a documentação de apoio pode ainda estar sujeita a auditoria após o encerramento.
Liquidação de passivos pendentes
Antes que uma entidade possa ser dissolvida, todas as dívidas conhecidas devem ser liquidadas, incluindo faturas de fornecedores, obrigações relacionadas a funcionários, impostos e multas. Alguns países exigem que as empresas notifiquem publicamente os credores e concedam um prazo para reclamações antes da dissolução.
Certificados de regularidade fiscal
Em muitos países, é necessário um certificado de regularidade fiscal para comprovar que a entidade não tem dívidas fiscais pendentes.
Outras etapas de encerramento financeiro
Outras etapas adicionais geralmente incluem o encerramento de contas bancárias, a repatriação dos fundos restantes, a alienação de ativos e a retenção de registros pelo período de retenção legal, que pode durar anos.
Registros regulatórios e requisitos de cancelamento de registro
O encerramento de uma entidade no exterior geralmente envolve uma série de cancelamentos formais de registro e, embora os requisitos variem de acordo com o país, estas são algumas das etapas comuns:
- Notificar o registro corporativo: a maioria das jurisdições exige um registro formal para removê-lo do registro.
- Cancelar o registro junto às autoridades fiscais: pode ser necessário cancelar o IVA/GST e apresentar as declarações finais até a data do cancelamento. Em muitos países, uma entidade não pode ser encerrada até que as obrigações fiscais sejam finalizadas.
- Cancelar o registro como empregador: se a entidade empregava funcionários, muitas vezes será necessário notificar as agências relacionadas ao trabalho e cancelar o registro dos funcionários na previdência social dentro de prazos específicos.
- Cancelar licenças e autorizações comerciais: As autorizações operacionais — tais como licenças municipais, autorizações específicas do setor e registros de importação/exportação — precisam ser formalmente canceladas.
- Encerre contas bancárias e desfaça-se da infraestrutura financeira: em algumas jurisdições, a dissolução pode congelar contas e até mesmo criar problemas de “aquisição de ativos” se houver fundos remanescentes após a dissolução. Em alguns países, o cancelamento do registro pode afetar o acesso a contas bancárias comerciais, portanto, pode ser necessário encerrar as contas antes do cancelamento definitivo do registro.
- Obtenha todas as aprovações necessárias: alguns países exigem uma declaração explícita de “não objeção” ou documentação de autorização das autoridades fiscais. Por exemplo, o processo de cancelamento de registro em Hong Kong envolve uma Notificação de Não Objeção do Departamento de Receita Federal.
Cronograma típico para o encerramento de uma entidade
O encerramento de uma entidade no exterior é um processo com várias etapas que varia significativamente de acordo com o país e a complexidade dos negócios da sua empresa.
Prazo geral
Em casos simples, nos quais não há passivos pendentes, a dissolução pode ser concluída em poucos meses; no entanto, isso depende muito da jurisdição em que sua entidade está sediada. Por exemplo, no Reino Unido, normalmente leva de três a cinco meses; no entanto, em ambientes mais complexos, como a China, pode levar mais de um ano.
Fatores que influenciam a duração do processo de encerramento
Várias variáveis podem prolongar o prazo de encerramento além das estimativas de referência:
- Auditorias pendentes ou requisitos fiscais: As autoridades fiscais de muitos países exigem uma revisão intensiva de declarações ou auditorias anteriores antes de concederem a autorização.
- Disputas pendentes: dívidas pendentes, reclamações de credores não resolvidas ou disputas legais com fornecedores, funcionários ou outras partes interessadas podem interromper um processo de dissolução.
- Questões relacionadas aos funcionários: obrigações complexas de rescisão ou consultas sobre negociações coletivas podem exigir mais tempo.
- Erros nos documentos: erros simples nos pedidos de dissolução ou documentação em falta podem provocar rejeições ou pedidos de informações adicionais.
- Prazos de notificação: Algumas jurisdições impõem prazos obrigatórios de notificação pública, e o encerramento não pode prosseguir até que o prazo de notificação tenha expirado.
Riscos de errar no encerramento de uma entidade
Não encerrar uma entidade no exterior de maneira adequada pode custar caro, e pular etapas ou tomar atalhos expõe você a riscos.
Exposição fiscal contínua e penalidades financeiras
As entidades inativas que não foram formalmente dissolvidas continuam a acumular impostos, e as responsabilidades não resolvidas, tais como imposto sobre as sociedades, IVA/GST ou impostos sobre os salários, tornam-se mais onerosas quanto mais tempo permanecem por resolver.
Multas e investigações
As autoridades fiscais e os registros corporativos podem investigar uma empresa muito tempo depois de ela ter encerrado suas atividades, caso haja obrigações pendentes ou suspeitas de não conformidade. Em alguns países, as investigações podem resultar em multas e até mesmo em responsabilidade pessoal para os diretores, caso se comprove que eles tenham feito uso indevido do processo de dissolução.
Responsabilidade pessoal
Se as autoridades descobrirem irregularidades, os diretores podem enfrentar responsabilidade pessoal pelas dívidas da empresa, inabilitação para exercer o cargo de diretor ou até mesmo consequências criminais.
Danos à reputação
O encerramento inadequado também pode prejudicar a reputação da sua empresa. Notícias sobre não conformidade, investigações regulatórias ou disputas com credores podem desencorajar futuros parceiros, investidores ou clientes a trabalhar com você ou até mesmo bloquear o acesso a serviços bancários e crédito em empreendimentos futuros.
Reentrada complicada no mercado
Um encerramento mal executado pode deixar registros não resolvidos nos sistemas locais, dificultando o retorno ao mercado no futuro.
Cargas administrativas e jurídicas
Quando a dissolução não é tratada corretamente, os reguladores podem restaurar legalmente a entidade no registro para cobrar obrigações não pagas, forçando uma remediação cara e demorada.
Alternativas ao fechamento total
Dependendo dos seus objetivos comerciais, planos futuros e requisitos locais, pode haver alternativas que permitam reduzir custos e encargos de conformidade sem sair permanentemente de um mercado.
Colocando a entidade em dormência
Em alguns países, as empresas podem colocar uma entidade em estado dormente ou inativo se ela não estiver mais operando. Entidades dormentes têm obrigações de conformidade reduzidas, como registros anuais simplificados. Essa é uma boa opção se você planeja voltar ao mercado posteriormente ou deseja preservar licenças e registros.
Venda ou transferência da entidade
Isso pode ser apropriado se a entidade tiver licenças, contratos, ativos valiosos ou uma forte presença no mercado que outra empresa esteja interessada em adquirir. A venda de uma entidade pode ajudar a recuperar valor e mitigar os custos associados à liquidação.
Transição de funcionários para um empregador registrado
Para empresas cujo principal motivo para manter uma entidade é empregar pessoal local, a transição dos funcionários para uma EOR é uma alternativa prática.
Migrando seus funcionários da entidade para a EOR
Transferir funcionários para um EOR elimina o ônus contínuo do emprego da sua entidade, simplificando os aspectos restantes do processo de encerramento. Veja como a transição normalmente funciona:
Rescindir o contrato de trabalho com a entidade
Primeiro, você deve rescindir legalmente os contratos dos funcionários da sua entidade, em conformidade com as leis trabalhistas locais, incluindo períodos de aviso prévio, pagamento final, férias acumuladas e quaisquer obrigações legais de indenização.
Recontratação através do EOR
Os funcionários agora podem ser recontratados sob o EOR com novos contratos. O EOR torna-se seu empregador legal registrado, lidando com folha de pagamento, retenção de impostos, benefícios legais, contribuições para a previdência social e conformidade.
Assim que seus funcionários estiverem oficialmente na folha de pagamento da EOR, você poderá encerrar as contas de folha de pagamento associadas à entidade e deixar de lidar com as contribuições previdenciárias e a administração de benefícios sob a entidade.
Como planejar uma saída limpa e em conformidade
O encerramento de uma entidade no exterior é um projeto com várias fases. Por isso, aqui estão algumas orientações práticas para ajudá-lo a realizar um encerramento tranquilo:
1. Comece com um plano de encerramento
Um plano de saída robusto deve funcionar como um roteiro do projeto e normalmente inclui:
- Cronograma e marcos: defina datas-alvo para etapas significativas, como demissão de funcionários, apresentação de impostos finais e cancelamento de licenças.
- Funções das partes interessadas: esclareça quais equipes são responsáveis por tarefas e responsabilidades específicas.
- Lista de verificação legal e regulatória: documente todos os registros exigidos pelas autoridades corporativas, fiscais, trabalhistas e sociais.
2. Documentar decisões e aprovações
Mantenha registros organizados das principais decisões ao longo do processo de encerramento, incluindo o seguinte:
- Resoluções do conselho autorizando o encerramento
- Decisões de rescisão e indenização
- Correspondência com as autoridades fiscais
- Arquivos, recibos e certificados de liberação
3. Comunique-se com clareza
Uma boa comunicação é um imperativo legal e ético, pois reduz a confusão e ajuda a evitar disputas que podem atrasar o cancelamento do registro. Isso significa ser direto e proativo com todas as pessoas afetadas, incluindo:
- Funcionários: forneça avisos claros sobre os prazos de rescisão, remuneração final e benefícios.
- Órgãos reguladores: Notificar os registros corporativos e autoridades fiscais relevantes, quando necessário.
- Parceiros externos: Os fornecedores e clientes devem ser informados sobre quaisquer alterações nos acordos contratuais ou de faturamento.
4. Contrate especialistas locais
Os consultores jurídicos, fiscais e de RH locais são inestimáveis em encerramentos internacionais, pois os requisitos variam significativamente entre os países, as autoridades locais podem interpretar os registros ou prazos de maneira diferente e as regras trabalhistas podem ser complexas e cheias de nuances.
5. Manter registros
Muitos países exigem a retenção contínua de registros por anos após a dissolução da empresa. Esses registros podem ser necessários para auditorias fiscais, disputas legais ou comprovação de conformidade, caso você volte a entrar no mercado no futuro.
Evite os transtornos de abrir (e fechar) uma entidade com o RemoFirst
Encerrar uma entidade jurídica no exterior envolve complexidades legais, financeiras, fiscais e operacionais significativas. Em vez de lidar com toda a burocracia envolvida na criação e posterior dissolução de uma entidade, faça uma parceria com uma EOR como a RemoFirst e deixe que nós assumamos todas as tarefas administrativas e de RH.
A RemoFirst permite que as empresas contratem, integrem, paguem e gerenciem funcionários internacionais sem a necessidade de estabelecer entidades locais. Ao estabelecer uma parceria com uma EOR, você evita o ônus inicial da constituição de uma entidade, bem como a complexidade do seu encerramento, ao mesmo tempo em que continua a expandir-se para novos mercados.
E, se você tem uma entidade que está encerrando, mas deseja manter seus funcionários, pode empregá-los legalmente por meio da RemoFirst.
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